B’zのレコーディングとツアーの合間を縫って制作された2nd ソロ・アルバム。テクニック至上主義の当時の流れに逆らって、あくまでも曲を聴かせるメロディックなプレイに終始。B'z LIVE-GYM "Pleasure '91"ツアーの演奏曲“Wanna Go Home”や、シングル“ '88 ～ Love Story”から“#1090 ～Thousand Dreams～”まで当時の松本のギターサウンドが詰め込まれた1枚。同作に収録の“99”は1st アルバムとは別バージョン。後に9thアルバム「Strings Of My Soul」でも新たに弾き直しを加えて収録された。“Jammin’ of The Guiter”では、稲葉もボイスとして参加している。